«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

داستان فیلم درباره مکس است که می‌خواهد برای تولد ۲۵ سالگی بهترین دوستش، کیلی، یک مهمانی بزرگ ترتیب دهد. وقتی مکس متوجه می‌شود که گرگ، دوست‌دختر کیلی، قصد دارد از او خواستگاری کند، ماجراجویی خود را آغاز می‌کند تا دل کیلی را به دست آورد و بزرگ‌ترین مهمانی عمرش را برپا کند.